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近日，上海二中院商事庭审理的上海力澄投資辦理有限公司、郭某某與王某某等民間假貸胶葛案被《最高人民法院公報》2022年第1期刊载。至此，上海二中院已有61件案例被《公報》刊载。
该案案号為（2019）沪02民终10503号，合议庭成員是李蔚（审訊长、承法子官）、张明良、王逸民。
案 情
本案中，王某某(甲方，出借方)與力澄公司(丙方，辦事方)签定《辦事协定》，协定中未列明乙方(即告貸方)的详细信息，仅在合同題名處加盖郑某某名章。
协定重要商定：
2.1甲方及乙方有資金需延時噴霧,求及投資需求，經由過程丙方居間先容并协助两邊打點相干事宜，两邊商定出借金额100万元，年化利率15%，出借起止日期為2015年12月30日至2016年12月29日，派息方法為每個月派息的產物派息日為肇端出借日以後的每個月當日台灣運彩場中,，到期本息付出方法為到期日當天付出本金及全数利錢。
3.1甲方将資金汇入乙方指定账户，汇款當日起頭计息。
7.2丙方确保其供给的告貸人及告貸信息真實，如是以造成甲方长處受损，則丙方應承當連带责任。
7.5在出借人及告貸人假貸瓜葛存续時代，告貸人產生违约举動時，丙方须负連带责任，保護甲方正當权柄，并踊跃协助甲標的目的乙方举行催收催讨，一旦乙方不克不及兑現或不克不及實時兑現甲方本金和利錢，甲方可将债权依法讓渡给丙方，由丙方代為付出。
同日，王某某向力澄公司付出金錢100万元，力澄公司向王某某出具收條。力澄公司收款後，未現實出借给郑某某。
《辦事协定》商定的借期届满後，王某某未收到告貸本息。力澄公司拜托前員工葛某某向王某某還款35万元。证人葛某某称，在還款時曾暗示该35万元款奉還的是告貸本金。
2017年11月22日，蔡某某(甲方)與王某某(乙方)签定《担保协定》，重要商定：甲方應了偿乙方告貸本金65万元及响應利錢；本合同甲、乙當事人各持一份。
而庭审中，力澄公司提交的《担保协定》原件除有蔡某某、王某某署名外，比王某某供给的《担保协定》原件空缺處還多出有“赞成此笔债務讓渡”字样，并在该文字内容處盖有力澄公司公章。
另查明，力澄公司系建立于2015年11月6日的有限责任公司，注册本錢5000万元，股东為曲某某、郭某某，出資時候均為2018年12月31日，曲某某任履行董事，郭某某任监事。
裁 判
嘉定法院一审認為，起首，王某某與力澄公司之間為假貸法令瓜葛。《辦事协定》虽情势上包括出借方降糖茶,、告貸方、辦事方三方，但告貸方身份不明，且力澄公司自認收到王某某100万元金錢後未現實打款给告貸方，故合同主體為王某某與力澄公司。《辦事协定》商定了出借金额、固定年化收益、到期還本付息等條目，實在質為民間假貸。
其次，力澄公司所称债務讓渡的主意没法建立。力澄公司提交的《担保协定》原件與王某某持有原件比拟，空缺處多了“赞成此笔债務讓渡”手寫内容及力澄公司盖印，法院偏向性認為系過後单方填寫，故關于《担保协定》内容應以王某某持有的原件為准。
最後，35万元還款的性子為力澄公司向王某某奉還的告貸本金。《担保协定》签定于35万元還款後，商定的還款内容為告貸本金65万元及其利錢，该告貸本金数额恰與力澄公司欠王某某的告貸本金扣除葛某某還款金额後的数额吻合，由此表白王某某承認35万元金錢系力澄公司了偿的告貸本金，证人葛某某的证言亦能印证上述究竟。
据此，裁决力澄公司應返還王某某告貸本金65万元及响應利錢；郭某某、曲某某應在各自未出本錢息范畴内對力澄公司上述付款义務不克不及了债的部門承當弥补补偿责任。
二审法院审理中另查明，力澄公司2015年11月設立時股东為王某宇、杨某某；2016年5月股东變動為王某宇一人；2016年6月22日股东變動為赵某某、郭某某；2016年8月22日股东再次產生變動，至今為郭某某、曲某某。工商档案反應，由郭某某、曲某某具名的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东認缴出資時候應為2018年12月31日。企業信誉信息公示陈述反應，力澄公司股东郭某某、曲某某的認缴出資時候為2045年11月4日，公示時候為2018年3月27日。审理中郭某某暗示，其對力澄公司設立時股东認缴出資刻日和以後有没有變動過不清晰，對公司章程有没有變動也不清晰。在上海二中院指定的刻日内，郭某某未能供给有關出資人認缴刻日變動的公司章程或股东會决定等文件。
上海二中院二审認為，起首，王某某系與力澄公司签定《辦事协定》，涉案告貸亦系進入力澄公司账户，不管告貸產生時力澄公司的股东或現實节制報酬谁，均不影响王某某與力澄公司之間的合同瓜葛。至于力澄公司股权讓渡進程中出讓人與受讓人之間就公司债权债務所作的商定，不克不及匹敌公司的债权人。
其次，斟酌《担保协定》内容及王某某、蔡某私密貼,某别離所持《担保协定》情势上的差别，力澄公司關于债務轉移的主意不克不及建立。
最後，郭某某供给企業信誉信息公示陈述，证實其作為力澄公司股东的出資認缴刻日并未届满。但注册本錢認缴制下，股东虽依法享有刻日长處，然债权人亦享有等待权力。涉案告貸產生于2015年12月，告治療蕁麻疹,貸到期日為2016年12月，此時工商载明的力澄公司股东的出資認缴刻日為2018年12月，即在力澄公司未定時還款的环境下，王某某可以等待2018年12月力澄公司股东出資認缴刻日届满時以股东出資得到還款。因股东出資認缴刻日變動系在力澄公司债務發生後，且未經债权人赞成的环境下所举行，本色侵害清偿权人的等待长處，故作為力澄公司的股东不克不及据此免责。
据此，裁决驳回上诉，保持原判。
《公報》登载该案例的“裁判擇要”指出：在注册本錢認缴制下，公司债務發生後公司股东（大）會决定或以其他方法耽误股东出資刻日的，债权人以公司不克不及了债到期债務為由，哀求未届點窜後出資刻日的股东在未出資范畴内對公司不克不及了债的债務承當弥补补偿责任的，人民法院應予支撑。 |
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發表於 2024-5-9 19:10:32
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